普冉半导体(上海)股份有限公司近日发布对上交所发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复，详细披露了本次交易的核心细节、标的资产经营情况及后续整合规划。

　　本次交易中，普冉股份拟通过发行股份等方式收购珠海诺亚长天存储技术有限公司剩余49%股权，交易完成后将实现对SHM的100%控股，进一步完善非易失性存储全产品布局。

　　公告显示，普冉股份与标的公司均处于半导体产业链中游，普冉股份主营NOR Flash、EEPROM等中小容量非易失性存储芯片，标的公司SHM专注于SLC NAND、eMMC、MCP等大容量高可靠存储产品，双方产品形成完整的非易失性存储矩阵，可在同一终端设备中搭配使用，覆盖消费电子、工业控制、汽车电子、通信设备等全场景需求。

　　自2025年11月普冉股份实现对标的公司控股以来，双方已在多领域落地协同动作：技术层面建立每周技术沟通周会机制，共同推进NAND新产品联合开发；供应链层面已接洽多家头部晶圆厂商与封测企业，推动替代供应商导入工作；市场层面已启动境外客户划分，标的公司已开始协助推广普冉股份NOR Flash等产品，加速拓展海外市场。

　　本次交易标的评估基准日为2025年12月31日，标的公司诺亚长天采用资产基础法评估，评估值为5.73亿元，对应49%股权交易价格为2.47亿元。由于本次交易前普冉股份已为标的公司控股股东，且交易对方不属于上市公司关联方，未触发强制业绩承诺要求，相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。

　　为进一步保护投资者权益，双方后续签署补充协议调整过渡期损益安排，明确过渡期内标的资产收益归上市公司所有，若出现亏损则由交易对方按持股比例以现金补足。同时上市公司已制定即期回报填补措施，相关责任主体已出具股份锁定期承诺，充分保障中小投资者利益。

　　针对SHM注册于中国香港、在韩国日本设有工程中心的跨境经营特点，普冉股份制定了覆盖全业务链条的整合管控方案： - 治理层面：交易完成后SHM董事会将由5名成员组成，其中3名由上市公司委派，核心管理层保持稳定，保障业务连续性 - 财务层面：派驻具备CPA资质的财务内控总监常驻中韩两地，掌控所有银行账户U盾及密码，预计2027年底前完成双方财务系统打通 - 供应链层面：一方面与核心晶圆供应商签署有效期至2032年的供应协议，另一方面持续导入境内替代晶圆厂商，破解单一供应商依赖 - 团队层面：推出“双向导师制”促进文化融合，设置员工留任奖金与股权激励计划绑定核心人员利益，降低人员流失风险

　　独立财务顾问核查意见显示，普冉股份已具备成熟的境外主体经营管理经验，此前已在中国香港、韩国设立子公司，本次拟采取的整合管控措施充分可行，SHM不存在失控风险。

　　受益于2025年下半年以来存储行业景气度快速上行，标的公司SHM经营业绩实现爆发式增长：2025年全年实现净利润1.81亿元，2026年1-6月净利润已达10.01亿元，2026年上半年营业收入23.46亿元，已覆盖全年预测收入的109.54%。截至2026年8月末，SHM在手订单金额达12.31亿元，经营确定性较强。

　　针对市场关注的2D NAND产品淘汰风险，公告回应称，三星、SK海力士等头部厂商退出2D NAND市场属于产能向HBM、高层数3D NAND倾斜的战略选择，并非相关需求消失。2D NAND在工业控制、汽车电子、通信设备等对可靠性、长生命周期要求极高的场景仍存在刚性需求，预计SLC NAND全球市场规模将从2024年的23.1亿美元增长至2029年的34.4亿美元，年复合增长率达8.29%，赛道长期增长确定性充足。

　　本次交易完成后，普冉股份2026年备考归属于母公司净利润将达13.1亿元，较交易前增长58.46%，基本每股收益提升至8.74元，上市公司持续经营能力将得到显著增强。

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